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コーポレートガバナンスに関する基本方針

コーポレートガバナンスに関する基本方針

第1章 総則

第1条 目的

本基本方針は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み、運営に関する方針を定めるものです。

第2条 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の創出のため、次の考え方を基本として当社グループのコーポレートガバナンス体制を構築してまいります。

  1. 1
    郵便局ネットワークを通じて当社グループの主要3事業のユニバーサルサービスを提供することにより、安定的な価値を創出するとともに、お客さまにとっての新しい利便性を絶え間なく創造し、質の高いサービスの提供を追求し続けます。
  2. 2
    株主のみなさまに対する受託者責任を十分認識し、株主のみなさまの権利及び平等性が適切に確保されるよう配慮してまいります。
  3. 3
    お客さま、株主を含むすべてのステークホルダーのみなさまとの対話を重視し、適切な協働・持続的な共生を目指します。そのため、経営の透明性を確保し、適切な情報の開示・提供に努めます。
  4. 4
    経済・社会等の環境変化に迅速に対応し、すべてのステークホルダーのみなさまの期待に応えるため、取締役会による実効性の高い監督のもと、迅速・果断な意思決定・業務執行を行ってまいります。

第3条 当社の企業統治システム

当社は、以下の観点から「指名委員会等設置会社」を選択しております。

  1. 1
    経営の基本方針の策定等の特に重要な意思決定及び監督とその決定に基づく業務執行とを分離し、経営の機動性を高めるとともに、取締役会による当社グループの経営監督体制を構築する。
  2. 2
    独立役員を中心とした取締役会並びに指名委員会、報酬委員会及び監査委員会の3委員会の機能発揮により、社外の視点を経営に十分に活用するとともに、経営の意思決定の透明性及び公正性を確保する。
  3. 3
    すべてのステークホルダーのみなさまに対して、適切に説明責任を果たし得るコーポレートガバナンス体制を実現する。

第2章 取締役会の構成及び役割等

第4条 取締役会の構成及び役割

  1. 1.
    取締役会は、豊富な知識・経験と高い見識を有する多様な取締役にて構成するとともに、取締役会の員数は、定款で定める20名以内の適切な人数とし、原則として、その過半数は、独立役員により構成されるものとします。
  2. 2.
    取締役会は、「取締役会規則」において、法定の取締役会専決事項及び特に重要な業務執行を除き、当社の業務執行に係る権限を全て執行役に委任して経営の迅速な意思決定を促すとともに、当該業務執行について執行役より適時適切に報告を受け、監督する体制を整備します。
  3. 3.
    取締役会は、すべてのステークホルダーのみなさまとの協働・共生を目指して、グループ経営理念、グループ経営方針、グループ行動憲章、グループ中期経営計画その他の経営の基本方針を定め、その実践の適切な監督を通じ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の創出の実現に努めてまいります。
  4. 4.
    取締役会は、会社法に基づき「内部統制システムの構築に係る基本方針」を定めるとともに、その運用状況については定期的に担当執行役から報告を受け、評価・分析を行うことにより、執行役の迅速・果断な意思決定を支援する監督機関として適切にモニタリングを行ってまいります。
  5. 5.
    取締役会は、独立した客観的な立場から、執行役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、「執行役選任基準」を策定し、同基準及び会社の業績等の評価に基づき、執行役の選任及び役付執行役の選定を適切に行います。
  6. 6.
    取締役会は、当社と当社取締役及び執行役(以下「役員」といいます。)との利益相反取引が発生する場合には、会社法の定めに則り適切に監督するほか、当社の主要株主と非定型的な取引が行われた場合には、その取引内容の報告を受けることにより、当社及び株主共同の利益を害することのないよう監視します。

第5条 取締役会の運営

  1. 1.
    当社は、取締役会の実効的かつ円滑な運営の確保、特に社外取締役による監督の実効性を高めるため、社外取締役に対して、時間的余裕をもった年間スケジュールの調整、必要に応じた情報の的確な提供、議案の内容等の十分な事前説明並びに事前の検討時間及び取締役会における質疑時間の確保に配慮した運営体制を整備します。
  2. 2.
    前項の体制整備のほか、取締役会における審議又は報告プロセスの効率化、取締役会で決議された事項についての進捗状況の確認等、取締役会を効果的かつ効率的に実施するための運営支援並びに社外取締役との連絡・調整等のため、取締役会事務局を設置します。

第6条 取締役会評価

取締役会は、毎年、各取締役に対して、取締役会等に関する意見を確認するなどして、取締役会全体の実効性等について分析・評価を行い、その結果の概要を開示するとともに、取締役会の運営の改善等に活用してまいります。

第3章 各委員会の体制及び役割等

第7条 指名委員会

  1. 1.
    指名委員会は、委員3名以上で、その過半数は独立役員によって構成します。
  2. 2.
    指名委員会は、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方と当社が求める取締役の資格要件を規定した「取締役候補者指名基準」を策定し、この基準に基づき、取締役候補者を決定します。
  3. 3.
    指名委員会は、株主のみなさまと利益相反が生じるおそれがないと考える社外取締役の要件を規定した「独立役員指定基準」を策定し、社外取締役の中から独立役員を指定します。
  4. 4.
    指名委員会は、代表執行役社長等の後継者の計画について、会社の目指すところや具体的な経営戦略を踏まえ、適切に監督を行います。
  5. 5.
    指名委員会を補助する事務局として指名委員会事務局を設置します。

第8条 報酬委員会

  1. 1.
    報酬委員会は、委員3名以上で、その過半数は独立役員によって構成します。
  2. 2.
    報酬委員会は、「取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針」を定め、この方針に基づき、役員の報酬等の額を決定します。
  3. 3.
    前項の方針において定める執行役に対する報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能する仕組みとします。
  4. 4.
    報酬委員会を補助する事務局として報酬委員会事務局を設置します。

第9条 監査委員会

  1. 1.
    監査委員会は、委員3名以上で、その過半数は独立役員によって構成します。また、監査委員のうち最低1名は、財務及び会計に関する適切な知見を有している者を含めることを原則とします。
  2. 2.
    監査委員会は、監査の実効性確保の目的から、常勤の監査委員を選定することを原則とします。
  3. 3.
    監査委員会は、取締役会が果たす監督機能の一翼を担い、執行役及び取締役の職務執行を監査します。
  4. 4.
    監査委員会は、当社グループの内部統制システムの構築及び運用状況の監視及び検証を行います。
  5. 5.
    監査委員会は、会計監査人から監査実施状況及び監査の結果等について定期的に報告を受けるとともに、情報交換等を実施することにより連携の強化を図ります。また、会計監査人の職務の執行状況を監視し検証するとともに、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容を決定します。
  6. 6.
    監査委員会は、当社グループにおける内部統制システムの構築・運用を前提として、内部監査部門等との実効的な連携を通じて、当社の業務及び財産の状況の調査並びに執行役へのヒアリングや執行役からの報告内容の検証等を行います。
  7. 7.
    監査委員会を補助する事務局として監査委員会事務局を設置します。

第4章 独立役員の役割等

第10条 独立役員の役割

独立役員は、独立した客観的な立場から執行役の業務執行を監督し、一般株主のみなさまの利益を適切に保護するとともに、当社グループがステークホルダーのみなさまと適切に協働・共生しながら持続的に成長して中長期的に企業価値を創出できるよう、各々の経験や専門知識に基づき、執行役に対し適切に助言・支援を行ってまいります。

第11条 社外取締役の情報入手及び情報共有

  1. 1.
    当社は、社外取締役(独立役員を含みます。以下同じ。)に対し、その期待される役割・責務が適切に果たされるよう、当社グループの施設等の視察等の施策を実施するなど、当社グループの事業内容、課題、経営戦略等についての理解を深め、必要な知識を習得するための機会を設けます。
  2. 2.
    社外取締役は、その役割・責務を果たすために、当社グループの経営状況等について、必要があると認めるときは、適時、適切に担当執行役等に説明等を求め、十分な理解を形成します。
  3. 3.
    社外取締役は、社外取締役のみを構成員とする会合を定期的に行う等により、独立した客観的な立場に基づく、社外取締役間における情報交換と認識共有を図ります。
  4. 4.
    社外取締役は、執行役との高度な連絡・調整の任に当たる社外取締役を互選により選定します。

第5章 執行体制等

第12条 執行体制

  1. 1.
    執行役社長は、取締役会から委任を受けた重要な業務の執行を決定し、また、重要な業務を執行します。
  2. 2.
    執行役社長以外の執行役は、取締役会が定める職務分掌における担当分野において、取締役会から委任を受けた業務の執行を決定し、また、業務を執行します。
  3. 3.
    執行役社長が行う重要な業務の執行の決定については、判断の前提となる事実を正確に認識するとともに、判断の過程・内容に合理性・適切性を持たせるため、執行役社長の諮問機関として、執行役社長が指名する執行役にて構成する経営会議及び投資委員会を設置し、案件を事前に審議いたします。さらに、経営会議の諮問機関として専門委員会を設置し、専門的な事項について審議を行い、その結果を経営会議に報告することにより課題解決に取り組みます。
  4. 4.
    当社グループの効率的かつ効果的なグループ運営を推進するため、当社及び主要な子会社の社長等で構成するグループ運営会議を設置して、グループ経営に関する重要事項を課題ごとに議論し、グループ会社の経営陣の認識の共有を図ります。

第13条 社内役員の研鑽

当社は、新任の執行役をはじめとする社内の役員に対し、その期待される役割・責務が適切に果たされるよう、その役割・責務に係る理解を深め、必要な知識を習得するための機会を定期的に設けます。

第6章 会計監査人

第14条 会計監査人

  1. 1.
    監査委員会は、会計監査人による適正な監査の確保に向けて、会計監査人の独立性・専門性の確認及び評価のための基準を策定し、会計監査人を適切に評価します。
  2. 2.
    当社は、会計監査人による適正な監査の確保に向けて、次に掲げる事項等の会計監査人対応に係る体制を整備します。
    1. 1
      会計監査人の独立性の確保
    2. 2
      会計監査人による十分な監査時間の確保
    3. 3
      会計監査人と代表執行役社長等との十分な面談機会の確保
    4. 4
      会計監査人と内部監査部門との十分な連携の確保
    5. 5
      会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立

第7章 株主総会等

第15条 株主総会

当社は、株主総会が株主のみなさまとの建設的な対話の場であることを踏まえ、株主のみなさまの視点に立って、次に掲げる事項等、株主総会における株主のみなさまの権利行使に係る適切な環境の整備に努めてまいります。

  1. 1
    株主総会において適切な判断を行うことに資すると考えられる情報の適確な提供
  2. 2
    株主総会議案の十分な検討期間の確保のための株主総会招集通知の速やかな電子的公表及び早期発送
  3. 3
    株主のみなさまとの建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を十分考慮した株主総会関連の日程の設定
  4. 4
    株主総会に出席できない株主のみなさまが電磁的方法によって議決権を行使することができるようにすること及び利便性向上のための議決権電子行使プラットフォームの利用並びに招集通知の英訳の実施
  5. 5
    信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等のみなさまの議決権行使に係る利便性の向上

第16条 資本政策

  1. 1.
    当社は、株主価値の持続的な向上を目指し、資本効率を意識しつつ、主要3事業の収益力と経営基盤の強化及びユニバーサルサービスの責務を遂行するために必要となる十分な株主資本の水準を保持することを基本とします。必要となる資本の水準につきましては、事業活動に伴うリスクと比較して十分であることや、監督規制上求められる水準を充足していること等を考慮しつつ適宜見直してまいります。
  2. 2.
    株主還元については、内部留保の充実に留意しつつ、資本効率を意識し、より着実な株主への利益還元を実現するため、安定的な配当に加え、自己株式取得を必要に応じて実施してまいります。

第17条 政策保有株式

  1. 1.
    当社及び当社の子会社は、業務提携の強化等純投資以外の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される上場企業の株式等(以下「政策保有株式」といいます。)を取得し保有することができるものとします。
  2. 2.
    当社グループが保有する主要な政策保有株式について、中長期的な経済合理性や将来の見通し等を検証の上、その保有の狙い・合理性について取締役会で毎年度報告します。
  3. 3.
    政策保有株式の議決権行使について、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、当該企業の効率的かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかなどを個別に精査したうえで、議案への賛否を判断します。

第18条 買収防衛策

当社は、日本郵政株式会社法第2条において、政府が、常時、発行済株式の総数の3分の1を超える株式を保有していなければならないとされていること、同法第9条において、取締役の選任及び解任の決議は、総務大臣の認可を受けなければ、その効力を生じないとされていることに鑑み、いわゆる買収防衛策は導入しない方針です。

第8章 ステークホルダーとの協働・共生

第19条 株主との対話

  1. 1.
    当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上の観点から、「ディスクロージャーポリシー」を定め、この方針にしたがって株主・投資家との建設的な対話に努めてまいります。
  2. 2.
    前項の対話を進めるにあたっては、株主構造の把握に努め、株主総会の場以外においても、個別面談やそれ以外の対話に努めてまいります。

第20条 CSR

  1. 1.
    当社は、当社グループのCSR活動についてグループ経営理念の実現を図り持続的な成長を確保するための活動と位置づけ、その取組については「グループCSR基本方針」を定め推進してまいります。
  2. 2.
    当社グループにおいては、サステナビリティーを巡る課題が発生した場合は、その対応は重要なリスク管理の一部であるとの認識の下、適確かつ積極的に対処いたします。

第21条 ダイバーシティ・マネジメントの推進

当社は、当社グループ内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得るとの認識の下、当社グループにおける女性の活躍推進、障がい者や外国人の活用など多様性の確保を積極的に推進してまいります。

第22条 内部通報制度

  1. 1.
    当社は、法令又は社内規則の違反が生じた場合に社員等が行うべき報告ルール(情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を含みます。)を定めるとともに、社内外に内部通報窓口を設け、内部通報に係る適切な体制の整備に努めます。
  2. 2.
    内部通報等により発覚したグループの重大なコンプライアンス違反事案については、速やかに監査委員に報告する体制を構築します。

第9章 その他

第23条 改廃

本基本方針の改廃は取締役会の決議によって行います。

以上

参考

  1. 1.
    定款(第3条関係)
    定款[PDF:97kバイト]
  2. 2.
    役員一覧及び社外取締役の兼任状況(第4条第1項関係)
    役員
  3. 3.
    取締役会規則(第4条第2項関係)
    取締役会規則[PDF:65kバイト]
  4. 4.
    1. 1
      グループ経営理念(第4条第3項関係)
    2. 2
      グループ経営方針(第4条第3項関係)
      グループ経営理念・経営方針
    3. 3
      グループ行動憲章(第4条第3項関係)
      グループ行動憲章
  5. 5.
    グループ中期経営計画(第4条第3項関係)
    グループ中期経営計画
  6. 6.
    内部統制システムの構築に係る基本方針(第4条第4項関係)
    内部統制システムの構築に係る基本方針[PDF:76kバイト]
  7. 7.
    執行役選任基準(第4条第5項関係)
    執行役選任基準[PDF:33kバイト]
  8. 8.
    執行役選任理由(第4条第5項関係)
    執行役選任理由[PDF:55kバイト]
  9. 9.
    当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要(第6条関係)
    当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要[PDF:50kバイト]
  10. 10.
    取締役候補者指名基準(第7条第2項関係)
    取締役候補者指名基準[PDF:32kバイト]
  11. 11.
    取締役候補者指名理由(第7条第2項関係)
    取締役候補者指名理由[PDF:67kバイト]
  12. 12.
    独立役員指定基準(第7条第3項関係)
    独立役員指定基準[PDF:39kバイト]
  13. 13.
    取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針(第8条第2項関係)
    取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針[PDF:51kバイト]
  14. 14.
    ディスクロージャーポリシー(第19条関係)
    ディスクロージャーポリシー
  15. 15.
    グループCSR基本方針(第20条関係)
    グループCSR基本方針[PDF:24kバイト]
  16. 16.
    コーポレートガバナンス体制図
    コーポレートガバナンス体制図[PDF:39kバイト]
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